Cómo verificar la titularidad real de una empresa cliente (y qué cambia el 10 de julio de 2027)

Casi todas las guías sobre esto terminan en la misma frase: identifica a las personas físicas que posean más del 25% del capital. Esa frase deja de ser correcta en toda la UE el 10 de julio de 2027. El Reglamento (UE) 2024/1624 —el AMLR— se aplica directamente en los 27 Estados miembros desde esa fecha y fija el umbral en el 25% o más, directo o indirecto. La Ley 10/2010 dice hoy "un porcentaje superior al 25 por ciento": estrictamente más.

Esa diferencia de una palabra tiene una consecuencia concreta que puedes comprobar esta misma tarde en tu cartera. Una sociedad con cuatro socios al 25% exacto no tiene, con la redacción española actual, ningún titular real por propiedad: se acude a los administradores. Con el AMLR tiene cuatro, y hay que identificarlos, documentarlos y filtrarlos uno por uno. Lo mismo con un 75/25, un 50/25/25 o cualquier reparto con un cuarto limpio. Son estructuras habituales en empresas familiares, promotoras pequeñas y SL patrimoniales, y son exactamente los expedientes que se verán incompletos en una revisión posterior a mediados de 2027.

Este es el procedimiento que aplicaría hoy a una empresa cliente, escrito para que siga siendo válido después del cambio.

Paso 1: identifica la entidad antes que a las personas

Antes de abrir el libro de socios, fija qué estás dando de alta exactamente: denominación, forma jurídica, CIF, jurisdicción, domicilio social y administradores vigentes. Sácalo de una fuente que no te haya llegado por correo del propio cliente: nota del Registro Mercantil, cuentas depositadas, escritura de constitución.

Si la sociedad es extracomunitaria pero compra inmuebles en la UE, entra en relación de negocio con una empresa de la UE o concurre a contratación pública, el AMLR también la alcanza. "Es una sociedad extranjera" no es una exención.

Paso 2: pide la cadena de propiedad por escrito, hasta persona física

Solicita un organigrama o cuadro accionarial que baje hasta personas físicas, con porcentajes en cada nivel, firmado y fechado por un administrador. Ese documento es la columna vertebral del expediente. Si el cliente solo te da "el dueño es el Sr. X", no tienes una cadena: tienes una afirmación.

Contrasta los administradores del registro con la lista de socios. Las discrepancias entre quién firma y quién posee son la señal de alerta más barata que vas a conseguir.

Paso 3: haz tú la aritmética — multiplica hacia abajo, suma entre ramas

Esta es la parte que las guías genéricas se saltan y donde se rompen los expedientes. Con el AMLR, la propiedad indirecta se calcula multiplicando los porcentajes a lo largo de cada cadena, y las participaciones de una misma persona por cadenas distintas se suman.

Con números:

Ana tiene el 60% de Holdco A, que tiene el 40% de tu cliente. Su participación indirecta es 0,60 × 0,40 = 24%. No es titular real por propiedad, ni con el umbral viejo ni con el nuevo.
Añade una segunda vía: Ana tiene además el 30% de Holdco B, que tiene el 20% de tu cliente. Esa rama da 0,30 × 0,20 = 6%. Sumando: 24% + 6% = 30%. Sí es titular real, y ninguna rama por separado te lo habría dicho.
Luis tiene el 25% exacto y directo. Hoy no es titular real con la redacción española; sí lo será desde el 10 de julio de 2027.

Sigue todas las ramas hasta el final, por pequeñas que parezcan aisladas. Un 5% que aparece en cuatro cadenas no es un redondeo.

Paso 4: evalúa el control aparte de la propiedad

La propiedad es solo uno de los dos tests, y no son alternativos. Alguien puede ser titular real por control con una participación mínima o nula: pactos parasociales, derechos de veto, poder de nombrar o cesar a la mayoría del órgano de administración, testaferros o un derecho de hecho sobre los beneficios. Pregunta expresamente si algún socio ostenta participaciones por cuenta de un tercero, y deja constancia de la respuesta.

Aplica los dos tests. Solo si ninguno identifica a nadie puedes recurrir al titular real asimilado: el administrador o administradores, o el responsable de la gestión. Ese recurso debe documentarse como una conclusión razonada, no usarse por defecto porque la cadena costaba desenredarla.

Paso 5: consulta el registro — pero no te quedes ahí

En España los sujetos obligados pueden acceder al Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR), que se nutre del Colegio de Registradores y del Consejo General del Notariado y devuelve la naturaleza y alcance del interés, el porcentaje y datos sobre participaciones indirectas. El acceso exige certificado electrónico y acreditar la condición de sujeto obligado (estatutos, formulario F22 presentado al Sepblac). Es un acceso sujeto a tasa, aunque mientras no se apruebe rige el régimen transitorio.

Trata el registro como corroboración, no como fuente de verdad. Se alimenta de declaraciones, y las declaraciones caducan. Con las nuevas reglas las entidades deberán comunicar los cambios sin demora y como máximo en 28 días, además de una revisión anual: es justamente el reconocimiento de que el dato se desactualiza. Si el registro y el organigrama del cliente no coinciden, esa discrepancia hay que documentarla y resolverla.

Paso 6: identifica a cada persona y guarda la prueba

De cada titular real necesitas identidad de persona real: nombre completo, fecha y lugar de nacimiento, domicilio, nacionalidad y número de identificación, verificados contra un documento. Aquí un alta societaria se convierte, sin avisar, en un problema de gestión de DNIs: tres o cuatro documentos que llegan por correo o WhatsApp de gente que no está en el despacho. La mecánica de recogerlos y guardarlos bien está en nuestras guías sobre automatizar el KYC y la identificación de clientes y sobre conservar copias de DNI sin incumplir el RGPD. Si el cliente aporta el DNI en formato digital, conviene repasar antes qué cambia al identificar clientes con el DNI digital.

En el expediente deben quedar: el organigrama firmado, el extracto del registro con su fecha, tu propio cálculo con la multiplicación y la suma, los documentos de identidad, el resultado del cribado y una nota fechada con la conclusión. El inspector no comprueba si acertaste. Comprueba si puedes demostrar cómo llegaste ahí.

Cuatro errores con consecuencias reales

Usar el registro como todo el expediente. Un PDF sin cálculo detrás no acredita diligencia debida: acredita una consulta.
Ir directo a los administradores. Nombrar al titular real asimilado sin agotar propiedad y control es el atajo más común, y el más fácil de detectar: en el expediente no hay ninguna aritmética.
Parar en la primera capa societaria. Si un socio es una sociedad, el análisis no ha terminado: acaba de empezar.
Verificar una vez y nunca más. Los incumplimientos de diligencia debida de la Ley 10/2010 se califican como graves o muy graves, con multas desde 60.001 € y 150.000 € respectivamente y topes ligados al patrimonio neto o al volumen anual de negocios. La exposición no es teórica.

Cada cuánto revisar

Fija una cadencia en vez de esperar a un disparador: clientes societarios de riesgo estándar, revisión anual; riesgo alto, más a menudo; y siempre ante un evento conocido —transmisión de participaciones, cambio de administradores, reestructuración, operación por encima de tu umbral—. Entre hoy y julio de 2027 añade una pasada extra: filtra tu cartera por socios al 25% exacto y por estructuras de más de un nivel. Esos dos filtros cazan casi todos los expedientes que el nuevo umbral y la regla de multiplicación van a reclasificar.

Si además gestionas las obligaciones de prevención en operaciones inmobiliarias, la guía de obligaciones ante el SEPBLAC cubre lo que rodea a este proceso.

Lo que de verdad se lleva las horas

Nada de lo anterior es intelectualmente difícil. Lo que consume la tarde es la logística documental: perseguir cuatro DNIs, teclear nombres y números en el CRM o en la ficha, y repetirlo el año que viene. Esa transcripción es trabajo puramente administrativo, y es justo donde un nombre mal tecleado hace que un cribado devuelva un falso "limpio".

Puedes enviar la foto de cada documento por WhatsApp y recibir los campos ya estructurados para pegarlos en el expediente — pruébalo gratis, sin registro.